根據《保險公司關聯交易管理辦法》（銀保監發〔2019〕35號）、《保險公司信息披露管理辦法》（銀保監會令2018年第2號）等相關監管規定，現就深圳市富德前海基礎設施投資控股有限公司（以下簡稱“富德基礎設施”）與深圳市京華置地有限公司（以下簡稱“深圳京華”）及相關擔保方簽訂借款補充協議之重大關聯交易的有關信息披露如下：

一、交易概述、關聯交易類型及交易標的情況

（一）交易概述

2015年12月29日，富德基礎設施向深圳京華提供人民幣8億元借款，用于深圳京華所持有項目的開發建設。借款期限為兩年，借款年利率為8%，按年結算支付。深圳京華的兩位自然人股東黃傳奇和黃建華為深圳京華償還借款本金、利息及滯納金的義務向富德基礎設施提供擔保。該筆借款已于2017年12月28日到期。

經各方協商，2020年5月26日，富德基礎設施與深圳京華及擔保方黃傳奇、黃建華簽訂《<借款協議>之補充協議》，協議約定上述人民幣8億元借款期限延期三年，期間借款利率維持年利率8%不變，借款利息按年結算支付。黃傳奇及黃建華仍為深圳京華償還借款本金、應付利息及違約金的義務向富德基礎設施提供擔保。

（二）關聯交易類型

根據關聯交易管理相關監管規定，該關聯交易類型為利益轉移類關聯交易。

（三）交易標的情況

延期借款金額為人民幣8億元，借款期限為2017年12月29日至2020年12月28日，借款年利率為8%，按年結息。

二、交易對手情況

（一）與我公司存在的關聯關系

富德基礎設施為我公司全資子公司，富德基礎設施持有深圳京華49%股權，黃傳奇任深圳京華董事長兼總經理，黃建華在補充協議履行期間曾任深圳京華董事，根據關聯交易管理相關監管規定，四方均為我公司的關聯方。

（二）關聯方基本情況

富德基礎設施于2013年3月27日成立于深圳，統一社會信用代碼為914403000654625565，注冊資本為人民幣388億元，為有限責任公司（法人獨資）。經營范圍包括：投資建設交通、郵電通訊、能源、市政、環境保護、園林綠化、公用事業等公共設施，以及不動產、農業、商業服務、教育、科技、醫療衛生、體育、文化等社會性基礎設施（涉及行政許可的項目另行報批）。

深圳京華于2012年12月7日成立于深圳，統一社會信用代碼為9144030005896294XF，注冊資本為人民幣19,607.84萬元，為有限責任公司。經營范圍包括：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；在合法取得土地使用范圍內從事房地產開發；園林綠化，物業管理（憑資質證經營）；建筑裝飾工程（取得建設行政主管部門頒發的資質證書方可經營）；物業租賃。

黃傳奇持有深圳京華50.49%股權，任深圳京華董事長兼總經理。

黃建華持有深圳京華0.51%股權，在補充協議履行期間曾任深圳京華董事。

三、關聯交易的定價政策

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關聯方的合法權益等原則下，本次交易按照市場化原則，結合實際情況，經過協商確定本次延期借款的金額、期限及利率等。

四、交易協議的主要內容

（一）交易價格

富德基礎設施向深圳京華提供人民幣8億元借款，借款年利率為8%。

（二）交易結算方式

按年結算支付，每年12月20日前支付當年度應付利息，借款到期日前一次性歸還全部借款本金及全部應付利息。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

《<借款協議>之補充協議》自各方簽字蓋章之日起生效，履行期限自2017年12月29日起至2020年12月28日止。

五、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

該重大關聯交易經我公司董事會關聯交易控制委員會審查通過，并經我公司于2020年4月26日召開的第五屆董事會第五十七次會議以《關于深圳市富德前海基礎設施投資控股有限公司與深圳市京華置地有限公司與相關擔保方簽訂<借款協議之補充協議>的決議》（富保壽董字〔2020〕24號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第五十七次會議以現場（視頻）表決方式在深圳、天津、大連召開，會議應到董事8人，實到董事8人，代表有效票數8票，同意票數7票（1人回避表決）。

六、獨立董事的意見

該重大關聯交易經我公司全體獨立董事審慎審查，各獨立董事就此次交易的公允性和合規性發表了獨立意見，并均同意此次交易。

七、交易可能產生的影響

該交易屬于我公司子公司正常的經營行為，與關聯方簽訂的合同以市場標準為定價基礎，定價公允，不存在損害公司利益的情況，符合監管規定。

八、中國銀行保險監督管理委員會認為需要披露的其他事項

無。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇二〇年六月三日