根據原中國保監會《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）的相關規定，現就深圳市鴻聯興倉儲有限公司（以下簡稱“鴻聯興”）與深圳市恒通實業發展有限公司（以下簡稱“恒通實業”）簽訂借款協議之重大關聯交易的有關信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易標的的基本情況

（一）交易目的

為推進恒通實業持有的舊城改造項目（以下簡稱“恒通項目”）專項規劃審批、項目實施主體確認及土地合同簽訂等工作順利開展。

（二）交易概述

鴻聯興持有恒通實業46%股權，深圳市城市建設開發（集團）有限公司持有恒通實業54%股權。

2016年8月15日，我公司全資子公司深圳市富德前海基礎設施投資控股有限公司（下稱“前海基礎設施”）與鴻聯興簽訂了《借款協議》，由前海基礎設施向鴻聯興提供了人民幣2億元財務資助，專項用于支持恒通項目推進以及恒通實業近百名老員工的勞動關系處置問題。該財務資助屬于我公司全資子公司之間的重大關聯交易，我公司已按照規定向原保監會進行了報告和披露。鴻聯興亦于2016年9月30日向恒通實業發放了第一筆借款人民幣3,321.66萬元。

2018年4月11日，鴻聯興與恒通實業簽訂《借款協議》，約定鴻聯興向恒通實業提供借款人民幣2,946.3萬元，用于恒通實業支付職工經濟補償金及職工薪酬等周轉資金。該筆借款資金屬于前海基礎設施向鴻聯興提供人民幣2億元財務資助的一部分，為鴻聯興向恒通實業發放的第二筆借款。

2019年6月11日，鴻聯興與恒通實業簽訂《借款協議》，約定鴻聯興向恒通實業提供股東借款人民幣6,830.54萬元，用于恒通項目專項規劃審批、項目實施主體確認及土地合同簽訂等推進工作。該筆借款資金屬于前海基礎設施向鴻聯興提供人民幣2億元財務資助的一部分，為鴻聯興向恒通實業發放的第三筆借款。

（三）交易標的基本情況

借款金額為人民幣6,830.54萬元，借款利率為中國人民銀行同期貸款基準利率，按年結息，借款期限三年，自2019年6月11日起至2022年6月10日止。

二、交易對手情況

（一）交易各方的關聯關系

鴻聯興為我公司的全資子公司，鴻聯興持有恒通實業46%的股權，恒通實業為我公司間接參股公司。根據關聯交易管理相關規定，此項交易超過3,000萬元，屬于重大關聯交易。

（二）關聯方基本情況

鴻聯興于2013年11月成立于深圳，統一社會信用代碼為91440300084609621F，注冊資本為人民幣6,000萬元，為有限責任公司（法人獨資）。一般經營項目包括：經營進出口業務；普通貨運代理；自有物業租賃；物業管理；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）。以下項目涉及應取得許可審批的，須憑相關審批文件方可經營：倉儲服務；貨物包裝。

恒通實業于1982年10月成立于深圳，統一社會信用代碼為91440300192193782W，注冊資本為人民幣11,573.66萬元，為有限責任公司。一般經營項目包括：倉儲及倉庫出租；從事貨物、技術進出口業務（不含分銷、國家專營專控商品）；貨運代理；自有物業租賃；物業管理；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。以下項目涉及應取得許可審批的，須憑相關審批文件方可經營：在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營。

三、交易協議的主要內容

（一）交易價格

借款金額為人民幣6,830.54萬元，借款利率為中國人民銀行同期貸款基準利率。

（二）交易結算方式

按年結息，結息日為每年末月的20日。借款到期日前付清全部應付利息，并一次性歸還全部借款本金。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

協議自各方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公司公章之日起生效。借款期限自2019年6月11日起至2022年6月10日止。

四、交易的定價政策及定價依據

在遵循誠實信用、平等自愿、不得損害公司及非關聯方的合法權益等原則下，本次交易按照市場化原則，結合實際情況，經過協商確定本次借款額度的金額、期限和年利率。

五、本年度與該關聯方已發生的關聯交易累計金額

除本次關聯交易外，本會計年度鴻聯興與恒通實業未發生關聯交易。

六、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

根據關聯交易管理相關規定，此項交易經公司董事會審計與風險管理委員會審查通過，并經公司于2019年5月28日召開的第五屆董事會第四十九次會議以《關于深圳市鴻聯興倉儲有限公司向深圳市恒通實業發展有限公司提供借款的決議》（富保壽董字〔2019〕40號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第四十九次會議以通訊表決方式召開，會議應到董事8人，實到董事8人，代表有效票數8票，同意票數8票。

七、獨立董事意見

此項關聯交易經我公司獨立董事審慎審查，獨立董事就此項交易發表了獨立意見，并同意此項交易。

八、交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響

本次交易屬于我司子公司之間正常的日常經營行為，在現有監管規定下簽訂《借款協議》，不存在損害公司利益的情況，符合監管規定。

九、中國銀保監會認為需要披露的其他事項

無

特此公告。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇一九年六月十九日