根據原中國保監會《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）的相關規定，現就富德資源投資控股集團有限公司（以下簡稱“香港富德資源”）、Universe River Enterprise Limited(以下簡稱“Universe River”)及Blue River Consolidated Holdings Limited(以下簡稱“Blue River”)為Unisresources International Ltd.（以下簡稱“Unisresources”）提供貸款擔保之重大關聯交易的有關信息披露如下：

一、交易目的、交易概述及交易標的的基本情況

（一）交易目的

香港富德資源與Universe River及 Blue River共同作為擔保主體，為Unisresources在中信銀行（國際）獲取外幣貸款提供擔保。

（二）交易概述

2015年3月24日，香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國際）簽訂《Offshore Facility Agreement》（境外貸款合同），約定該三家公司作為擔保主體，為Unisresources向中信銀行（國際）申請的29億港元貸款提供擔保。貸款到期日為2017年3月24日。2017年到期時Unisresources和香港富德資源流動資金不足，申請貸款展期2年，期間壓縮1億港元至28億港元，第一次展期到期日為2019年3月26日。2019年3月25日，香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國際）簽訂《Second Supplemental Deed》（境外貸款第二份補充協議），Universe River、Blue River與中信銀行（國際）簽訂《股權質押確認函》，約定原境外貸款合同的擔保條款繼續有效，擔保期限與第二次展期貸款期限一并延長1年。

（三）交易標的基本情況

香港富德資源、Universe River和Blue River與中信銀行（國際）簽訂《Second Supplemental Deed》，Universe River、Blue River與中信銀行（國際）簽訂《股權質押 確認函》，擔保期限為2019年3月26日至2020年3月26日。中信銀行（國際）向Unisresources發放期限為1年的25億港元貸款。

二、交易對手情況

（一）交易各方的關聯關系

香港富德資源為我公司的全資子公司，Unisresources、Universe River和Blue River屬于我公司的間接控股公司（51%股份），根據《保險公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）和《富德生命人壽保險股份有限公司關聯交易管理辦法》的相關規定，此項擔保事項金額超過3000萬元，屬于重大關聯交易。

（二）關聯方基本情況

香港富德資源2013年初成立于香港，是股份有限公司。公司經營范圍包括：境外股權投資及融資平臺，行業主要集中在能源、資源、化工、房地產、基礎設施及金融領域，主要投資區域為中國、香港及美國。現注冊資本為29,441,182,315.21港幣。

Unisresources是香港富德資源控股51%的子公司，于2007年成立；Universe River是Unisresources控股的全資子公司，于2004年成立；Blue River是Unisresources控股的全資子公司，于2008年成立于；三家公司均為BVI海外投資平臺公司。

三、交易協議的主要內容

（一）交易價格

根據協議約定，Universe River和Blue River作為出質人，香港富德資源作為擔保人，為Unisresources在中信銀行（國際） 獲取1年期25億港元貸款提供擔保。

（二）交易結算方式

Unisresources貸款按月付息，按協議約定分期歸還本金。

（三）協議生效條件、生效時間、履行期限

《Second Supplemental Deed》和《股權質押確認函》自雙方簽署之日2019年3月25日起生效，至2020年3月26日止失效。

四、交易的定價政策及定價依據

本次交易中關聯方之間并未直接發生交易，交易對手均為獨立的第三方，定價以國家存款基準利率及倫敦同業拆借利率為基礎，遵循誠實信用、平等自愿、不損害公司及非關聯股東的合法權益等原則。

五、本年度與該關聯方已發生的關聯交易累計金額

除本次關聯交易外，截至本次交易發生之日（3月25日），本年度香港富德資源與Unisresources累計發生關聯交易353,289,648.88港元；本年度Universe River、Blue River與Unisresources未發生關聯交易。

六、交易決策及審議情況

（一）決策的機構、時間、結論

根據關聯交易管理相關規定，此項交易經公司董事會審計與風險管理委員會審查通過，并經公司于2019年5月28召開的第五屆董事會第四十九次會議以《關于富德資源投資控股集團有限公司等三家公司為Unisresources International Ltd.提供貸款擔保的決議》（富保壽董字〔2019〕41號）審議通過。

（二）審議的方式和過程

我公司第五屆董事會第四十九次會議以通訊表決方式召開，會議應到董事8人，實到董事8人，代表有效票數8票，同意票數8票。

七、獨立董事意見

此項關聯交易經我公司獨立董事審慎審查，獨立董事就此項交易發表了獨立意見，并同意此項交易。

八、交易對公司本期和未來財務及經營狀況的影響

本次交易屬于我司子公司之間日常的經營擔保行為，與第三方簽訂的合同以市場標準為定價基礎，定價公允，不存在損害公司利益的情況，符合監管規定。

九、中國銀行保險監督管理委員會認為需要披露的其他事項

無

特此公告。

富德生命人壽保險股份有限公司

二〇一九年六月十九日